宝新能源: 关于控股股东收到民事裁定书暨公司对深圳证券交易所关注函补充回复的公告

证券代码：000690      证券简称：宝新能源         公告编号：2023-038

              广东宝丽华新能源股份有限公司

(资料图片仅供参考)

  关于控股股东广东宝丽华集团有限公司收到民事裁定书暨

      公司对深圳证券交易所关注函补充回复的公告

    公司控股股东广东宝丽华集团有限公司保证向本公司提供的信息

内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    本公司及董事会全体成员保证公告内容与信息披露义务人提供的

信息一致。

  广东宝丽华新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 6 月 15 日

收到深圳证券交易所上市公司管理一部发来的《关于对广东宝丽华新能源股份有

限公司的关注函》（公司部关注函[2023]第 264 号），我司于 2023 年 6 月 22 日

回复并进行公告（公告编号：2023-027）。

  近日，公司收到控股股东广东宝丽华集团有限公司（以下简称“宝丽华集团”）

发来的《关于收到广东省梅州市中级人民法院民事裁定书的告知函》，函告我公

司梅州市中级人民法院对宁远喜申请撤销与宝丽华集团有限公司仲裁裁决一案

作出“驳回宁远喜的申请”的裁定，故《梅州仲裁委员会裁决书》（2022）梅仲

案字第 025 号将恢复执行。根据事情进展，现将前次回复之内容作一补充回复，

公告如下：

  贵部关注：

（以下简称“公告”）称，公司收到梅州仲裁委员会送达的（2022）梅仲案字第

庭审调查，仲裁庭查明和认定宁远喜名下所持有宝新能源股票中 37,703,200 股系

代持宝丽华集团的股份，仲裁庭裁决宁远喜应于裁决书送达之日起 15 日内向宝

丽华集团返还代持宝新能源股票 37,703,200 股，裁决将导致宝丽华集团持有宝新

能源股份比例从 16.00%变动为 17.73%，变动幅度超过 1%。我部对此表示关注，

请你公司就下列事项进行核实说明：

  （一）请你公司说明上述股权代持形成的背景及原因，是否符合相关规定，

核实并说明上述股权代持事项前期相关信息披露是否真实、准确、完整，是否

存在信息披露违规情形，是否存在损害上市公司利益的情形；

  （二）请你公司核查并说明是否存在其他应披露未披露的代持或股权安排。

  公司回复：

  （一）股权代持形成的背景及原因，是否符合相关规定，核实并说明上述

股权代持事项前期相关信息披露是否真实、准确、完整，是否存在信息披露违

规情形，是否存在损害上市公司利益的情形

  根据《梅州仲裁委员会裁决书》（2022）梅仲案字第 025 号及向宝丽华集团

进一步了解，2013 至 2017 年筹建梅州客商银行股份有限公司（以下简称“客商

银行”），本公司为客商银行的主发起人；宁远喜为本公司法定代表人、董事长、

客商银行筹建工作小组组长，对接监管机构，统筹安排银行筹建和开业事宜；叶

华能先生为本公司控股股东宝丽华集团的股东，本公司实际控制人。

  股权代持形成的背景及原因是当时客商银行即将开业，为满足民营银行开业

的有关政策要求（民营银行主发起人实际控制人应为中国境内公民且不持有其他

国家或地区的国籍、永久居留权及类似身份），宝丽华集团与宁远喜拟通过“名

为转让实为代持”等方式以变更公司实际控制人的股权安排方案。为执行该方案，

宝丽华集团与宁远喜于 2017 年 1 月 12 日签订《关于广东宝丽华新能源股份有限

公司之股份转让协议》，将所持有的宝新能源股票 111,188,325 股（占宝新能

源股权比例为 5.11%）转让并过户给宁远喜代持,以降低宝丽华集团持股比例。

之后，宝丽华集团提前终止实施该方案，并通过其他合规方式满足客商银行开业

要求，保障了客商银行依法依规如期开业，宝丽华集团仍为宝新能源控股股东。

  （1）在提前终止实施前述股权安排方案后，宝丽华集团多次与宁远喜商议

办理返还股票事宜。然宁远喜以各种理由拒不返还股票，且于 2021 年 12 月在未

告知、未取得宝丽华集团同意的情况下擅自在二级市场出售其代持的宝新能源股

票 45,688,125 股（占宝新能源股权比例为 2.10%）并擅自处理出售股票所得。

  （2）在此紧急情况下，2022 年 3 月，宝丽华集团根据其与宁远喜于 2017

年 1 月 12 日签订的《关于广东宝丽华新能源股份有限公司之股份转让协议》中

的仲裁条款，就其与宁远喜之间的股权转让纠纷向梅州仲裁委员会（以下简称“梅

州仲裁委”）申请仲裁并立即向法院申请冻结尚未被处置的代持股票；3 月 28

日，梅州仲裁委受理仲裁申请。

  （3）2023 年 4 月，梅州仲裁委作出裁决，向宝丽华集团送达《梅州仲裁委

员会裁决书》[（2022）梅仲案字第 025 号]（以下简称《裁决书》），仲裁庭认

定宝丽华集团与宁远喜于 2017 年 1 月 12 日签订的《关于广东宝丽华新能源股份

有限公司之股份转让协议》中所涉的宝新能源 5.11%股份是宁远喜代持宝丽华集

团的股份。仲裁庭裁决宁远喜应于本裁决书送达之日起 15 日内向宝丽华集团返

还其代持的剩余宝新能源股票 37,703,200 股（占宝新能源股权比例为 1.73%），

并应于本裁决书送达之日起 15 日内向宝丽华集团偿还代持股票期间取得的收益、

利息和支付相关费用。

  （4）2023 年 4 月 27 日，因上述要求宁远喜返还其股票账户代持的剩余宝

新能源股票仲裁裁决的执行将导致宝丽华集团持有宝新能源股份比例从 16.00%

变动为 17.73%，变动幅度超过公司总股本的 1%，宝丽华集团向公司函告了该股

份可能变动情形及存在的不确定性；4 月 29 日，公司按规定披露了《关于控股

股东股份变动达 1%以上的公告》（公告编号：2023-021）。

  （5）2023 年 6 月，宁远喜向梅州中院申请撤销仲裁裁决，梅州中院受理该

案件，仲裁裁决依法中止执行。

  （6）2023 年 9 月，宝丽华集团收到梅州中院开庭审理后作出的（2023）粤

原仲裁裁决将恢复执行。截至本公告披露日，该仲裁裁决中关于返还代持的剩余

份比例尚未发生变动，持股比例仍为 16.00%。

披露违规情形，是否存在损害上市公司利益的情形

  本公司关于股权代持事项前期的信息披露情况已在前次回复公告中列出（公

告日期：2023 年 6 月 22 日；公告编号：2023-027；公告名称：《广东宝丽华新

能源股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告》），公司对 2017

年 1 月股份协议转让情况、2017 年 2 月股份转让过户情况、2017 年 2 月至 2020

年 11 月协议转让双方持股变动情况所进行的信息披露均基于相关信息披露义务

人提供的协议文本、过户通知书及情况告知函。前期公司未获悉宝丽华集团与宁

远喜之间存在股权代持情形，上述信息披露义务人提供的文件资料等也并未提及

代持情形、其他资金往来或其他股权安排，公司已按照相关信息披露规定，在获

取的信息范围内规范履行信息披露义务，不存在主观信披违规及损害上市公司利

益的情形。

  经比对，信息披露义务人宁远喜及宝丽华集团向本公司提供的关于股权转让

事项的信息披露材料中未包含“名为转让实为代持”的股权安排、未提供关于代

持的有关信息，其双方前期提供的信息披露文件和披露的信息与《裁决书》中认

定的情况存在不一致。前期相关信息披露情况如下：2017 年 1 月 13 日披露的《关

于控股股东协议转让部分股份暨停牌进展公告》（公告编号：2017-005）、《简

式权益变动报告书（一）》（信息披露义务人：广东宝丽华集团有限公司）、《简

式权益变动报告书（二）》（信息披露义务人：宁远喜）。

  后续宝丽华集团将依法配合仲裁裁决的执行工作，公司也将持续关注相关事

项进展，依法依规督促相关方及时履行信息披露义务。

  （二）核查并说明是否存在其他应披露未披露的代持或股权安排

  经核查，公司不存在其他应披露未披露的代持或股权安排。

  公司董事会一贯高度重视信息披露工作，董事会对贵部给予公司规范运作及

信息披露工作的关注和指导，表示衷心的感谢！

  公司及董事会将进一步强化管理，加强业务学习，提高相关人员的业务能力，

严格遵守《证券法》《公司法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《深

圳证券交易所股票上市规则》等规定，提升公司治理水平，做好信息披露工作。

  特此公告。

                         广东宝丽华新能源股份有限公司

                                董 事 会